I vantaggi di cui possono godere gli amministratori delle società partecipanti alla fusione sono gli elementi essenziali che, secondo quanto stabilito dall’articolo 2501 ter del Codice Civile, non devono mancare all’interno di un progetto di fusione societaria. Se sei un avvocato potresti trovare utile l’approfondimento che segue. Tra questi elementi, come leggiamo nell’approfondimento del consulente e imprenditore di Milano Bruno Mafrici (blog per avvocato) sulle fusioni societarie, non possono di certo mancare i seguenti: l’atto costitutivo della società, che si origina dalla fusione o di quella che realizza l’inglobamento di un’azienda; il rapporto di cambio delle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione, insieme al potenziale conguaglio in denaro; le modalità di attribuzione delle azioni o quote della società, nata dalla fusione; la data d’inizio per cui le azioni e le quote hanno partecipato attivamente alla realizzazione degli utili; la data che segna l’inizio per cui le transazioni delle società partecipanti alla fusione entrano in modo attivo nel bilancio della società nata dalla fusione; le modalità con cui alcune categorie di soci o possessori di titoli, che non siano azioni, vengono trattati, e molto altro.
Come precisa l’esperto di fusioni societarie Bruno Mafrici, inoltre, gli amministratori devono fornire la reale situazione patrimoniale dell’azienda, ma quella registrata non oltre i 2 mesi precedenti, come il bilancio di esercizio non deve superare i 6 mesi. Qualora si registri un’opposizione da parte dei creditori, essa deve concretizzarsi entro i 60 giorni dall’iscrizione all’interno del registro delle imprese, secondo il contenuto dell’articolo 2503 del Codice Civile, mentre la conformità del rapporto di cambio deve essere illustrata attraverso una relazione. Essa viene messa a punto da uno o più esperti, nominati dal presidente del Tribunale in caso di società con ragione sociale Spa o Sapa; gli esperti, invece, saranno selezionati fra le società di revisione, se l’azienda dispone di una quotazione in Borsa. La relazione, poi, deve essere arricchita da altri elementi importanti, quali: le metodologie attuate per effettuare il calcolo del rapporto di cambio, la loro importanza relativa ed i valori ottenuti; ostacoli e criticità nel realizzare la valutazione; un parere che restituisce l’adeguatezza del o dei metodi usati per calcolare il rapporto di cambio e l’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi per ottenere il valore calcolato. Le rappresentanze sindacali, del resto, riceveranno una notifica, qualora si realizzi una fusione.
La redazione delle delibere di fusione chiude la fase di preparazione. In particolare, le relazioni sono sottoposte al vaglio delle assemblee straordinarie di ogni società che partecipa alla fusione; la delibera di fusione può prevedere alcuni cambiamenti, ma queste modifiche non devono toccare i diritti dei soci o dei terzi. Stando ancora ai contenuti dell’articolo 2504 del Codice Civile, sono i rappresentanti legali delle società che partecipano all’atto di fusione a firmare l’atto pubblico e a portarlo presso l’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dalla sottoscrizione stessa.
Il procedimento di fusione societaria, ha i suoi effetti trascorsi, invece, 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese, per proteggere i creditori sociali. La fusione per incorporazione, diversamente, può presentare una differita nei tempi, ma questo posticipo può riguardare solo alcuni particolari effetti della fusione. Tra i più importanti vi rientrano la determinazione della data dalla quale le azioni o le quote della società incorporata partecipano attivamente agli utili del bilancio e della data dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione partecipano al bilancio dell’incorporante o della società nata dalla fusione. La fusione per incorporazione non può essere posticipata oltre i termini della chiusura dell’esercizio più recente e dell’esercizio precedente. Infine, la società che nasce dalla fusione o, comunque, l’azienda che effettua l’incorporazione si fanno carico dei diritti e degli obblighi in capo alla società ormai scomparsa.